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中房股份公司公告点评:忠旺集团回归A股,核心工业铝挤压业务

时间:2016-03-24    机构:海通证券

重大资产重组。3月23日,公司发布关于重大资产重组暨延期复牌的公告,拟以资产置换和发行股份形式,购买忠旺集团100%股权。本次交易方案共包括三项交易环节:(一)重大资产置换;(二)发行股份购买资产;(三)募集配套资金。其中,前两项交易同时生效、互为前提,任何一项因未获批准而无法实施,则前两项交易均不予实施,第三项交易成功与否不影响前两项交易的实施。

忠旺集团作价282亿。上市公司拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产,与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换。本次交易置出资产的预估值为2亿元,置入资产的预估值为417亿元;为解决本次内部重组形成的关联往来,忠旺集团拟在基准日后分红135亿元。根据上述情况,经交易双方友好协商,置入资产作价调整为282亿元。

公司成为中国忠旺(1333.HK)的子公司。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为280亿元,由公司向忠旺精制以发行股份方式购买。本次发行价格为7.12元/股,不低于定价基准日前20交易日上市公司股票均价的90%。据此计算,中房股份(600890)向忠旺精制发行股份的数量为39.3亿股。本次交易完成后,中房股份的控股股东将变更为忠旺精制,实际控制人将变更为刘忠田,若考虑配套融资因素,忠旺精制持股比例达75.42%。并且本次交易构成借壳上市,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

募集配套资金。为提高本次重组绩效,上市公司拟以锁价方式向睿智1号等8名配套融资认购方发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过50亿元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%,扣除中介费用及相关税费后拟用于年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目,以及全铝特种车辆项目。发行价格同上,发行股份数量合计为不超过7亿股。

签订利润补偿协议。根据双方签署的《利润补偿协议》,忠旺精制承诺本次重大资产重组实施完毕后,忠旺集团在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于28亿元、35亿元和42亿元。若本次重大资产重组无法在2016年度内实施完毕,则利润补偿期间延续至2019年度,即利润补偿期间调整为2016年度、2017年度、2018年度和2019年度,其中2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于48亿元。

核心工业铝挤压业务。为了实现本次借壳上市,忠旺集团对内部资产实行了重组。

内部重组完成后,拟借壳的忠旺集团将主要从事工业铝挤压业务,该部分资产占重组前总资产的52.72%,营业收入占比83.38%,利润占比84.26%,而铝压延业务、机械设备业务、铝制托盘等业务将由中国忠旺除拟置入资产外的其他附属公司经营。截至目前,忠旺集团年产能逾100万吨,拥有超过90条铝挤压生产线,可生产大截面的工业铝挤压产品“暂不评级”。忠旺集团是全球领先的工业铝型材研发制造商,致力于交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展,是目前全球第二大、亚洲及中国最大的工业铝型材研发制造商。经过多年的发展,忠旺集团集结了合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发四元一体的综合配套优势,彰显出其于行业中难以比拟的综合优势及独特的核心竞争力。

风险提示。本次交易被暂停或取消的风险;行业竞争加剧的风险;他国进口政策变化与贸易摩擦的风险;原材料价格波动导致毛利率波动的风险;汇率风险。